Salah satu proses yang paling penting dan panjang dalam kesepakatan merger dan akusisi adalah due diligence. Proses due diligence merupakan sesuatu yang dilakukan pembeli untuk mengonfirmasi keakuratan klaim penjual. Kesepakatan merger dan akusisi potensial melibatkan beberapa jenis due diligence. Namun, masih banyak orang yang belum paham tentang due diligence. Untuk itu, simak artikel berikut ini!
Apa Itu Due Diligence?
Due diligence adalah penyelidikan, audit, atau peninjauan yang dilakukan secara seksama oleh seorang konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau objek guna memperoleh informasi atau fakta material agar mendapat gambaran kondisi suatu perusahaan atau obyek transaksi. Tujuan due diligence adalah mengurangi risiko dari sebuah keputusan bisnis atau investasi.
Dalam dunia keuangan, due diligence memerlukan pemeriksaan catatan keuangan sebelum melakukan transaksi yang diusulkan dengan pihak lain. Seorang investor individu dapat melakukan due diligence atas saham apa pun dengan menggunakan informasi publik yang tersedia. Strategi due diligence yang sama akan bekerja pada banyak jenis investasi lainnya.
Due diligence melibatkan pemeriksaan nomor perusahaan, membandingkan nomor dari waktu ke waktu, dan membandingkannya dengan pesaing. Due diligence dapat diterapkan dalam banyak konteks lain, misalnya, melakukan pemeriksaan latar belakang terhadap calon karyawan atau membaca ulasan produk.
Baca Juga: Catat! Ini Cara Mendapatkan Pendanaan dari Modal Ventura
Jenis-Jenis Due Diligence
Apa Itu Due Diligence, Jenis, dan Prosesnya (sumber: Freepik).
Due diligence (DD) adalah proses ekstensif yang dilakukan oleh perusahaan pengakuisisi untuk menilai bisnis, aset, kemampuan, dan kinerja keuangan perusahaan target secara menyeluruh dan lengkap. Jenis utama due diligence antara lain:
1. Administrative Due diligence
Administrative due diligence adalah aspek due diligence yang melibatkan verifikasi item terkait admin seperti fasilitas, tingkat hunian, jumlah stasiun kerja, dan lain-lain. Gagasan melakukan due diligence adalah untuk memverifikasi berbagai fasilitas yang dimiliki atau ditempati oleh penjual dan menentukan apakah semua biaya operasional ditangkap dalam keuangan atau tidak.
Administrative due diligence juga memberikan gambaran yang lebih baik tentang jenis biaya operasional yang kemungkinan akan dikeluarkan pembeli jika mereka berencana untuk melakukan ekspansi perusahaan target.
2. Financial Due Diligence
Salah satu jenis due diligence yang paling penting adalah financial due diligence yang berupaya memeriksa apakah keuangan yang ditampilkan dalam Memorandum Informasi Kerahasiaan (CIM) akurat atau tidak.
Financial due diligence bertujuan untuk memberikan pemahaman menyeluruh tentang semua keuangan perusahaan, termasuk laporan keuangan yang telah diaudit selama tiga tahun terakhir, laporan keuangan yang tidak diaudit terakhir dengan laporan yang sebanding tahun lalu, proyeksi perusahaan, dan dasar dari proyeksi tersebut, rencana belanja modal, jadwal persediaan, debitur dan kreditur, serta lainnya.
Proses financial due diligence juga melibatkan analisis rekening pelanggan utama, analisis biaya tetap dan variabel, analisis margin keuntungan, dan pemeriksaan prosedur pengendalian internal. Financial due diligence juga mengkaji order book dan sales pipeline perusahaan untuk membuat proyeksi yang lebih baik (lebih akurat).
Banyak pengakuisisi memiliki bagian terpisah dari analisis keuangan yang berfokus pada situasi utang perusahaan target, mengevaluasi utang jangka pendek dan jangka panjang, suku bunga yang berlaku, kemampuan perusahaan untuk melunasi utangnya yang belum dibayar dan mengamankan lebih banyak pembiayaan jika diperlukan, bersama dengan pemeriksaan dan evaluasi keseluruhan struktur modal perusahaan.
Baca Juga: Tahapan Pendanaan Startup: Dijelaskan dari Awal hingga IPO
3. Asset Due Diligence
Jenis due diligence lainnya yang dilakukan adalah asset due diligence. Laporan aset due diligence biasanya mencakup jadwal terperinci aset tetap dan lokasinya (jika mungkin, verifikasi fisik harus dilakukan), semua perjanjian sewa untuk peralatan, jadwal penjualan dan pembelian peralatan modal utama selama tiga hingga lima tahun terakhir, akta real estat, hipotek, kebijakan judul, dan izin penggunaan.
4. Human Resources Due Diligence
Human resources due diligence sangat luas. Ini mungkin mencakup semua hal berikut:
- – Analisis total karyawan, termasuk posisi saat ini, lowongan, jatuh tempo untuk pensiun, dan masa pemberitahuan melayani
- – Analisis gaji saat ini, bonus yang dibayarkan selama tiga tahun terakhir, dan masa kerja
- – Semua kontrak kerja, dengan perjanjian kerahasiaan, non-permintaan, dan non-persaingan antara perusahaan dan karyawannya. Jika ada beberapa kejanggalan mengenai kontrak umum, setiap pertanyaan atau masalah perlu diklarifikasi
- – Kebijakan SDM mengenai cuti tahunan, cuti sakit, dan bentuk cuti lainnya ditinjau
- – Analisis masalah karyawan, seperti dugaan pemutusan hubungan kerja yang salah, pelecehan, diskriminasi, dan kasus hukum apa pun yang tertunda dengan karyawan saat ini atau mantan karyawan
- – Potensi dampak keuangan dari perselisihan perburuhan saat ini, permintaan arbitrase, atau prosedur pengaduan yang tertunda
- – Daftar dan deskripsi tunjangan kesehatan karyawan serta polis asuransi kesejahteraan atau pengaturan lainnya yang didanai sendiri
- – ESOP dan jadwal hibah
5. Environmental Due Diligence
Due diligence terkait peraturan lingkungan sangat penting karena jika perusahaan melanggar aturan utama, otoritas lokal dapat menggunakan haknya untuk menghukum perusahaan, hingga dan termasuk menutupnya secara operasional.
Oleh karena itu, ini membuat audit lingkungan untuk setiap properti yang dimiliki atau disewa oleh perusahaan menjadi salah satu jenis due diligence utama. Berikut ini harus ditinjau dengan cermat:
- – Daftar izin dan lisensi lingkungan dengan validasi yang sama
- – Salinan semua korespondensi dan pemberitahuan dari badan perlindungan lingkungan setempat
- – Verifikasi bahwa metode pembuangan perusahaan selaras dengan peraturan dan pedoman yang berlaku saat ini
- – Pemeriksaan untuk melihat apakah ada kewajiban lingkungan kontinjensi atau kewajiban ganti rugi yang berkelanjutan
6. Taxes Due Diligence
Due diligence sehubungan dengan kewajiban pajak termasuk meninjau semua pajak yang harus dibayar perusahaan dan memastikan perhitungannya yang tepat tanpa bermaksud melaporkan pajak yang kurang. Selain itu, verifikasi status kasus terkait pajak yang tertunda dengan otoritas pajak.
Dokumentasi kepatuhan pajak dan potensi masalah biasanya mencakup verifikasi dan peninjauan hal-hal berikut:
- – Salinan semua pengembalian pajak, termasuk pajak penghasilan, pemotongan, dan pajak penjualan, selama tiga hingga lima tahun terakhir
- – Informasi yang berkaitan dengan audit pajak perusahaan di masa lalu atau yang tertunda
- – Dokumentasi terkait dengan NOL (kerugian operasi bersih) atau sisa kredit yang tidak digunakan dari pengurangan atau kredit pajak
- – Korespondensi penting dan tidak biasa dengan agen pajak
7. Intellectual Property Due Diligence
Apa Itu Due Diligence, Jenis, dan Prosesnya (sumber: Freepik).
Hampir setiap perusahaan memiliki aset kekayaan intelektual yang dapat mereka gunakan untuk memonetisasi bisnis mereka. Aset tidak berwujud ini adalah sesuatu yang membedakan produk dan layanan mereka dari pesaing mereka. Mereka mungkin sering terdiri dari beberapa aset perusahaan yang paling berharga.
Beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam tinjauan due diligence adalah:
- – Jadwal paten dan aplikasi paten
- – Jadwal hak cipta, merek dagang, dan nama merek
- – Dokumen izin paten yang tertunda
- – Setiap kasus klaim yang tertunda oleh atau terhadap perusahaan sehubungan dengan pelanggaran kekayaan intelektual
Baca Juga: Apa Itu Akuisisi dalam Bisnis? Ini Pengertiannya
8. Legal Due Diligence
Legal due diligence sangat penting dan biasanya mencakup pemeriksaan dan peninjauan elemen-elemen berikut:
- – Salinan dari Memorandum dan Anggaran Dasar
- – Catatan atau notulensi dari Rapat Dewan dalam tiga tahun terakhir
- – Notulensi dari semua rapat serta tindakan pemegang saham selama tiga tahun terakhir
- – Salinan surat saham yang diterbitkan untuk Personil Manajemen Kunci
- – Salinan semua jaminan yang menjadi salah satu pihak perusahaan
- – Semua kontrak material, termasuk setiap usaha patungan atau perjanjian kemitraan; perseroan terbatas atau perjanjian operasi
- – Lisensi atau perjanjian waralaba
- – Salinan semua perjanjian pinjaman, perjanjian pembiayaan bank, dan jalur kredit di mana perusahaan menjadi pihak
9. Customer Due Diligence
Karena pelanggan atau klien adalah sumber kehidupan dari bisnis apa pun, jenis due diligence ini selalu mencakup pengamatan yang dekat pada basis pelanggan perusahaan target, dengan pemeriksaan dan analisis sebagai berikut:
- – Pelanggan teratas perusahaan: mereka yang melakukan pembelian total terbesar dari perusahaan dan juga pelanggan yang terbesar dalam hal total aset mereka, pelanggan yang penting terlepas dari tingkat pengeluaran mereka saat ini dengan perusahaan
- – Perjanjian layanan dan cakupan asuransi yang sesuai
- – Kebijakan kredit saat ini; menjalankan dan meninjau metrik penjualan hari yang beredar (DSO) untuk menilai efisiensi piutang
- – Skor Kepuasan Pelanggan dan laporan terkait selama tiga tahun terakhir
- – Daftar, dengan penjelasan, pelanggan utama yang hilang dalam tiga hingga lima tahun terakhir
10. Strategic Fit
Acquirer umumnya juga sangat berhati-hati dalam melakukan uji tuntas dalam hal mengevaluasi seberapa cocok perusahaan target dengan keseluruhan rencana bisnis strategis pembeli. Misalnya, perusahaan ekuitas swasta yang mempertimbangkan akuisisi baru akan menanyakan seberapa baik target yang diusulkan akan melengkapi portofolio perusahaan yang ada. Sebuah perusahaan besar yang mengincar kemungkinan kesepakatan merger dan akusisi mempertimbangkan seberapa mudah (atau seberapa sulit) kemungkinan untuk berhasil menggabungkan perusahaan target ke dalam total organisasi perusahaan pembeli.
Berikut ini adalah beberapa masalah kesesuaian strategis utama yang dilihat dan dievaluasi oleh pengakuisisi:
- – Apakah target memiliki teknologi, produk, atau akses pasar penting yang tidak dimiliki dan dibutuhkan oleh pengakuisisi atau dapat dimanfaatkan secara menguntungkan?
- – Apakah target memiliki personel kunci yang mewakili keuntungan substansial dalam sumber daya manusia?
- – Menilai manfaat sinergi operasional dan keuangan yang dapat diharapkan dari integrasi target dengan pengakuisisi
- – Jika perusahaan target akan digabung dengan pengakuisisi atau perusahaan lain yang sudah dimiliki pengakuisisi, periksa rencana penggabungan dan proyeksikan berapa lama proses merger akan berlangsung, dan perkirakan biaya pelaksanaan proses sebenarnya dari penggabungan kedua perusahaan
- – Menentukan personel terbaik baik dari pihak pengakuisisi maupun target untuk mengelola proses merger
Bidang lain dari penelitian due diligence termasuk jaringan TI, penerbitan saham dan/atau obligasi, penelitian dan pengembangan (R&D), dan penjualan dan pemasaran. Melakukan due diligence menyeluruh sangat penting untuk setiap akuisisi yang sukses. Tanpa pengetahuan yang lengkap dan mendalam tentang perusahaan target, tidak mungkin membuat keputusan yang paling tepat tentang merger dan akuisisi.
